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A Insula Capital – Sociedade Gestora de Organismos de Investimento Coletivo, SA (doravante “Insula”) considera de grande relevância a existência de um canal adequado de denúncias, o qual permite à Insula fortalecer a relação de confiança com todos os stakeholders, atuando de acordo com princípios de ética, responsabilidade, conformidade legal e organização internas.

Neste sentido, o novo quadro legal confere uma proteção do denunciante nos termos da Lei n.º 93/2021, de 20 de dezembro – Regime Geral de Proteção de Denunciantes de Infrações – constituindo um reforço das medidas de identificação precoce de condutas desviantes, de mitigação de perdas financeiras e/ou reputacionais, da melhoria de processos e controlos internos, fomentando e desenvolvendo a integridade comportamental e permitindo identificar oportunidades de melhoria do bem-estar e desempenho dos colaboradores.

O presente documento tem como objetivos centrais os seguintes:

  1. Instituição dos conceitos e princípios que regem a comunicação de denúncias, no âmbito do quadro legislativo em vigor;
  2. Identificação dos canais de comunicação e definição dos respetivos procedimentos;
  3. Estabelecimento do modelo de organização e definição das funções e responsabilidades dos Órgãos Sociais e de Estrutura envolvidos da Insula;
  4. Determinação de mecanismos de formação e comunicação internos relativas ao reporte, procedimento e canais disponibilizados;
  5. Fomentar uma consciencialização de todos os colaboradores da Insula e respetivos stakeholders em relação aos seus deveres, pessoais e profissionais.

Nesta medida, a Política de Whistleblowing (a “Política”) é igualmente aplicável a todos os colaboradores da Insula, os , e que têm precedência face aos canais de denúncia externa, cujo âmbito está delimitado nos termos da Lei.

O recurso aos canais de denúncia externa só deve ocorrer nos termos da Lei, que incluem entre outros, quando, i) não exista canal de denúncia interno, ii) existam motivos razoáveis para crer que a infração não pode ser eficazmente conhecida ou resolvida a nível interno ou que existe risco de retaliação, iii) tenha inicialmente apresentado uma denúncia interna sem que lhe tenham sido comunicadas as medidas previstas ou adotadas na sequência da denúncia nos prazos previstos.

A Lei n.º 93/2021, de 20 de dezembro, veio estabelecer o Regime Geral de Proteção de Denunciantes de Infrações (doravante “Regime Geral”), transpondo a Diretiva (UE) 2019/1937 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 23 de outubro de 2019, relativa à proteção das pessoas que denunciam violações do direito da União.

Esta Lei não prejudica a aplicação de outros regimes jurídicos, nomeadamente o da proteção do segredo profissional dos advogados, médicos e jornalistas, o segredo de justiça, as normas aplicáveis ao processo penal, o direito dos trabalhadores consultarem as suas estruturas representativas, nem as regras de proteção associadas ao exercício desse direito, bem como as disposições relativas à proteção de dados pessoais [1].

Os canais de comunicação de denúncias têm em consideração obrigações de sigilo e proteção de dados, pelo que, sem prejuízo das disposições específicas sobre essa matéria que constam naqueles normativos, é também de relevar ainda os seguintes diplomas:

  • Regulamento (UE) 2016/679 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 27 de abril de 2016, relativo à proteção das pessoas singulares no que diz respeito ao tratamento de dados pessoais e à livre circulação desses dados e que revoga a Diretiva 95/46/CE (Regulamento Geral sobre a Proteção de Dados);
  • Lei n.º 58/2019, de 08 de agosto, que assegura a execução, na ordem jurídica nacional, do Regulamento (UE) 2016/679 do Parlamento e do Conselho, de 27 de abril de 2016, relativo à proteção das pessoas singulares no que diz respeito ao tratamento de dados pessoais e à livre circulação desses dados.
[1] O estabelecimento de canais de denúncia pretende ainda dar resposta às obrigações decorrentes das disposições legais constantes dos seguintes normativos especialmente aplicáveis à Insula por via da sua atividade:

  • Lei n.º 16/2015, de 24 de fevereiro, que regula a atividade das instituições de investimento coletivo, de onde decorre a obrigatoriedade de adoção de meios e procedimentos específicos de gestão independente e autónoma relativa à comunicação de infrações ou irregularidades previstas nesse diploma;
  • Lei n.º 18/2015, de 04 de Março, que regula o exercício da atividade de investimento em capital de risco;
  • Lei n.º 83/2017, de 18 de agosto, relativa a Medidas de Combate ao Branqueamento de Capitais e Financiamento do Terrorismo, nomeadamente no que se refere à obrigação de implementar um canal para a receção de comunicações de irregularidades relacionadas com violações nesta matéria;
3.1. Denúncia

A denúncia corresponde à comunicação escrita, feita de boa-fé, com base no conhecimento factual ou com base em fundadas suspeitas, da prática de irregularidades ou infrações cometidas contra o denunciante, contra uma terceira pessoa, singular ou coletiva, ou contra a Insula, cometida por uma pessoa singular ou conjunto de pessoas singulares, independentemente da existência de meios de prova ou documentação de suporte, relativamente a matérias cujo âmbito está definido na presente Política.

3.2. Denunciante

É considerada denunciante a pessoa singular que comunique ou divulgue uma infração com fundamento em informações obtidas no âmbito da sua atividade profissional.

São considerados denunciantes:

  1. Os colaboradores com vínculo laboral, independentemente da modalidade (por tempo indeterminado, a termo, a tempo inteiro ou parcial);
  2. Formandos e Estagiários;
  3. Voluntários;
  4. Ex-colaboradores;
  5. Prestadores de serviço, fornecedores, consultores;
  6. Os titulares de participações sociais e as pessoas pertencentes a órgãos de administração ou de gestão ou a órgãos fiscais ou de supervisão de pessoas coletivas, incluindo membros não executivos;
  7. Pessoas em processo de recrutamento ou durante outra fase de negociação pré-contratual de uma relação profissional constituída ou não constituída.
3.3. Reclamação

A reclamação consiste na manifestação de discordância em relação a uma posição assumida pela Insula ou de insatisfação relativamente a qualquer ato ou omissão da mesma, que não configure um ato ilícito suscetível de ser objeto de denúncia nos termos das “Irregularidades abrangidas” mencionadas na presente Política.

As reclamações têm canais próprios que devem ser utilizados para esses efeitos, não se enquadrando na presente Política.

3.4. Denúncia externa

A comunicação de informações sobre violações de normas às autoridades competentes, como é o caso das autoridades policiais, judiciais ou de supervisão (CMVM).

4.1. Infrações abrangidas nos termos do art. 2.º do Regime Geral

A comunicação de denúncias tem por objeto as infrações abrangidas pelo artigo 2.º do Regime Geral que resultem de atos ou omissões, dolosos ou negligentes, atuais ou cujo cometimento se possa razoavelmente prever, bem como tentativas de ocultação de tais infrações, em diferentes domínios, onde se destacam com relevância para a Insula, os seguintes:

a) O ato ou omissão contrário a regras constantes dos atos da União Europeia referidos no anexo da Diretiva (UE) 2019/1937 do Parlamento Europeu e do Conselho, a normas nacionais que executem, transponham ou deem cumprimento a tais atos ou a quaisquer outras normas constantes de atos legislativos de execução ou transposição dos mesmos, incluindo as que prevejam crimes ou contraordenações, referentes aos domínios de:

  1. Serviços, produtos e mercados financeiros e prevenção do branqueamento de capitais e do financiamento do terrorismo;
  2. Segurança e conformidade dos produtos;
  3. Proteção do ambiente;
  4. Defesa do consumidor;
  5. Proteção da privacidade e dos dados pessoais e segurança da rede e dos sistemas de informação;

b) Atos de fraude contra a Insula;

c) A violação de regras de concorrência, bem como as regras de fiscalidade societária;

d) Atos relacionados com o combate à criminalidade organizada e económico-financeira.

4.2. Comunicação interna nos temos do artigo 175 do RGA

Relativo a comunicação interna de factos, provas ou informações relativas a infrações ou irregularidades, relacionadas com o disposto do Regime da Gestão de Ativos(Decreto-Lei n.º 27/2023 de 28 de abril).

4.3. Infrações relacionadas com Práticas de Assédio e Discriminação

Ainda no âmbito interno, as infrações ou irregularidades relacionadas com práticas de assédio e discriminação deverão ser comunicadas através do canal existente para esse efeito e conforme informação acessível no sítio da internet da Insula

A Insula disponibiliza uma plataforma dedicada para comunicação de denúncias. Este canal assume um carácter autónomo dos demais canais de comunicação internos, assegurando-se a exaustividade, a integridade e a confidencialidade da identidade do denunciante e pessoas visadas, bem como de toda a informação relativa à denúncia, vedando-se o acesso a pessoas não autorizadas e permitindo a sua conservação nos termos previstos na Lei.

A Plataforma de comunicação de irregularidades está disponível no website institucional www.insulacapital.pt.

Encontram-se igualmente disponível um endereço postal e um endereço eletrónico específico para comunicação de infrações ou irregularidades, de acesso irrestrito e que poderá ser utilizado por todas as categorias de denunciantes previstos em 3.2 supra:

  1. Plataforma de comunicação de irregularidades;
  2. Endereço Postal: Compliance Officer, Av. da Liberdade, 190, 3.ºA 1250-147 Lisboa, Portugal.

Independentemente do canal de comunicação, a identidade do denunciante, bem como as informações que, direta ou indiretamente, permitam deduzir a sua identidade, têm natureza confidencial e são de acesso restrito às pessoas responsáveis por receber ou dar seguimento ao processo de triagem e investigação.

As comunicações relativas a infrações ou irregularidades previstas no artigo 175 do RGA, são rececionadas através:

  1. Da Plataforma dedicada para comunicação de irregularidades disponível na presente Politica, internamente, e no website institucional;
  2. Do endereço Postal: Compliance Officer, Av. da Liberdade, 190, 3.ºA 1250-147 Lisboa, Portugal

A averiguação destas infrações ou irregularidades são da exclusiva competência do departamento de Compliance da Insula, cujo responsável pelo tratamento de denúncias, o qual concluirá com a elaboração de um relatório fundamentado que enunciará as medidas adotadas ou a justificação para a não adoção de quaisquer medidas.

Para efeitos de conclusão do procedimento ou de garantia da eficácia plena das medidas de sanação, com a devida salvaguarda das garantias do autor da participação, o responsável pelo tratamento de denúncias recorre ao apoio permanente da função de Compliance da Insula, podendo ainda solicitar a colaboração (caso se justifique) dos Órgãos Sociais. Caso o Compliance Officer seja o destinatário da denúncia, o tratamento da mesma estará na esfera da responsabilidade do Administrador não executivo da Insula, sendo para este automaticamente transferida, caso seja apresentada via Plataforma.

As pessoas que exerçam funções-chave e que tomem conhecimento de qualquer infração ou irregularidade relacionada com o incumprimento do disposto no artigo 175.º do RGA, têm o dever de as participar ao responsável pelo tratamento de denúncias.
A junção de elementos de prova por parte do denunciante, não sendo elemento essencial para a receção da denúncia, assume, no entanto, relevância para o eficaz e célere tratamento do processo.

As comunicações, bem como os relatórios a que elas deem lugar, são conservados em papel ou através de plataforma dedicada, garantindo-se que se trate de suporte duradouro e que permite a reprodução integral e inalterada da informação, pelo prazo de 5 (cinco) anos ou por prazo superior, quando em razão da matéria objeto de denúncia ou por existência de processo judicial ou administrativo se justifique a sua conservação.

7.1. Independência, autonomia e ausência de conflitos de deveres

Os procedimentos de receção, tratamento, investigação, decisão e conservação das comunicações de denúncias asseguram que estas são processadas de forma independente, autónoma, imparcial e sigilosa, excluindo-se do processo de registo, análise, classificação, averiguação e decisão, todas as pessoas em que se verifique a existência de um conflito de interesses relativa à matéria objeto de denúncia.

7.2. Anonimato

A Insula garante o anonimato do denunciante, todavia, encoraja que o denunciante se identifique, na medida em que tal identificação permite um melhor esclarecimento das infrações ou irregularidades denunciadas e assegura, à partida, maior credibilidade e boa-fé ao processo. Caso o denunciante pretenda avançar com a comunicação de forma anónima, este facto não constitui um impedimento à entrega de documentação e/ou elementos probatórios que suportem os factos relatados e que podem ser submetidos por um dos meios de comunicação disponibilizados.

Nos casos em que a comunicação seja efetuada através da plataforma ou correio eletrónico, e não conste da mesma a identificação do denunciante, a denúncia será considerada anónima, caso em que não será dado ao denunciante feedback das diligências efetuadas ou resposta sobre o desfecho da denúncia.

7.3. Boa-fé do denunciante

A comunicação de irregularidades deve ser efetuada segundo o princípio da boa-fé e com adequada fundamentação, sob pena de o denunciante puder incorrer em responsabilidade disciplinar, civil e criminal.

7.4. Confidencialidade e proteção de dados pessoais

A identidade dos denunciantes e de qualquer terceiro visado permanece confidencial a todo o tempo, sendo unicamente do conhecimento das pessoas estritamente necessárias ao tratamento da denúncia, nomeadamente do responsável pelo tratamento de denúncias e outros colaboladores ou dos Órgãos Sociais salvo se, alguma destas entidades for parte na comunicação de denúncia ou existir um potencial condito de interesses.

A obrigação de confidencialidade é ainda extensível a quem tiver recebido informações sobre denúncias, ainda que não seja responsável ou incompetente para a sua receção e tratamento.

Os dados pessoais que manifestamente não forem relevantes para o tratamento da denúncia não são conservados, sendo imediatamente apagados quando seja possível a sua desagregação da restante informação facultada.

A gestão do processo não prejudica igualmente, o integral cumprimento da legislação aplicável em matéria de proteção de dados pessoais e de toda a informação respeitante ao denunciante, denunciado ou terceiros que constem da denúncia, nos termos do Regulamento (UE) 2016/679 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 27 de abril de 2016, relativo à proteção das pessoas singulares no que diz respeito ao tratamento de dados pessoais e à livre circulação desses dados, Lei de execução interna e demais legislações de proteção de dados que se venha a aplicar.

7.5. Dever de comunicação

As Regras de Conduta e Ética Profissional em vigor na Insula, determinam que os colaboradores que tenham conhecimento ou fundadas suspeitas da prática de quaisquer irregularidades suscetíveis de pôr em causa o bom nome da Insula, independentemente da existência de meios de prova ou documentação de suporte, incluindo casos de fraude, corrupção ou práticas lesivas dos interesses e da imagem pública da empresa, devem reportar a situação pelos meios e formas que estiverem internamente definidos, garantindo-se a respetiva confidencialidade e proteção da identidade, bem como a não retaliação sobre o autor da comunicação feita de boa-fé.

7.6. Não retaliação

As comunicações efetuadas ao abrigo da presente Política não servirão de fundamento à instauração de qualquer procedimento disciplinar, civil ou criminal ou outras práticas discriminatórias proibidas ou de qualquer procedimento que constitua ou possa constituir um prejuízo para o denunciante, exceto se as mesmas forem falsas e tiverem sido apresentadas de má-fé.

No contexto de uma denúncia de boa-fé, a Insula, em cumprimento do previsto legalmente e das boas práticas de governance neste domínio, confere proteção aos denunciantes, bem como a(s) familiar(s) ou colaborador(s) que tenha(m) apoiado na elaboração da denúncia, não admitindo nenhuma das seguintes práticas:

  1. Suspensão ou despedimento;
  2. Despromoção ou suspensão de uma promoção;
  3. Mudança de funções;
  4. Cortes, retenção ou suspensão de salários;
  5. Imposição de sanções e medidas disciplinares;
  6. Avaliações negativas de desempenho, bem como referências para fins de emprego;
  7. Danos de reputação do denunciante, incluindo nas redes sociais;
  8. Coação, intimidação, assédio, ostracismo, entre outros.

Para efeitos das comunicações abrangidas pelo artigo 175 do RGA nos termos do Ponto 6. supra, são ainda aplicáveis as especificidades seguintes:

  1. Não é admissível prejudicar a situação profissional do denunciante em razão da própria denúncia, nomeadamente no seu relatório de avaliação, salvo em caso de pedido do próprio ou para efeitos de valoração positiva, desde que com o consentimento expresso do próprio nesse sentido;
  2. O denunciante pode também requerer que a sua avaliação profissional e a decisão sobre qualquer valorização profissional sejam retiradas ao seu superior hierárquico, ainda que não direto, no caso de este estar implicado nas infrações ou irregularidades participadas, sendo, nesse caso, nomeado outro avaliador que reúna condições de isenção e imparcialidade em relação ao autor da denúncia.

A Insula protege a confidencialidade da identidade do denunciante e de toda a informação recolhida relativa a infrações ou irregularidades reportadas, bem como das pessoas que com o denunciante colaboraram na obtenção de informação sobre a mesma.  Da mesma forma, é concedida a garantia de confidencialidade da identidade da(s) pessoa(s) visada(s), que não poderá ser objeto de qualquer sanção, sem que o processo de averiguação esteja concluído e instaurados os respetivos procedimentos legais (se aplicável).

Conselho de Administração
    • Funções de Governação
      • Aprovar o modelo de governo, da Política, de códigos, guias e procedimentos internos e eventuais revisões.
    • Funções Operacionais
      • N.A
Função Whistleblowing (Compliance officer e Adm. Não Executivo)
    • Funções de Governação
      • Assegurar cumprimento e conformidade do exercício da função de forma global, incluindo a proteção de dados;
      • Monitorizar e Controlar o cumprimento de prazos e a qualidade de funcionamento do sistema;
      • Promover a atualização e/ou melhorias na plataforma de apoio à função;
      • Produzir o Relatório anual;
      • Assegurar o reporte  regulamentar.
    • Funções Operacionais
      • N.A
Receção, Triagem e Investigação
    • Funções de Governação
      • N.A
    • Funções Operacionais
      • Assegurar adequada triagem e classificação de denúncias recebidas de acordo com os critérios de elegibilidade;
      • Investigação da denúncia apresentada Investigar as potenciais irregularidades, com a cesso a todos os meios disponíveis                                na  organização (sistemas, plataformas, aplicativos, audição de testemunhas, consulta de processos disciplinares internos, etc.);
      • Analisar toda a informação recolhida;
      • Elaborar um relatório final após investigação;
      • Responder ao denunciante;
      • Propor medidas de melhoria internas.

Todas as denúncias serão objeto de triagem, classificação e validação pelo responsável pelo tratamento de denúncias, a fim de verificar a sua elegibilidade e mérito nos termos da Lei, bem como para aferir da sua correta classificação e da sua natureza não-anónima ou anónima.

O denunciante não anónimo é informado, num prazo máximo de 7 (sete) dias, sobre a receção da denúncia, bem como dos requisitos, autoridades competentes, forma e admissibilidade da denúncia externa, nos termos da Lei.

O aviso de receção indicará:

  1. As garantias de proteção do denunciante, incluindo as devidas em aplicação do regime de proteção dos dados pessoais;
  2. Código da denúncia, caso tenha sido apresentada de forma confidencial;
  3. Um resumo das fases e termos do tratamento da denúncia, bem como a identificação e os contactos da pessoa encarregada da análise preliminar da denúncia;
  4. O regime de comunicação ao autor da denúncia dos desenvolvimentos e conclusão do processo de tratamento da participação, nos termos legalmente previstos.
  5. A confirmação da receção da comunicação não pressupõe que a mesma prossiga para a fase de investigação, podendo a mesma ser arquivada, sendo dada a respetiva nota ao denunciante.

No prazo máximo de 90 (noventa) dias a contar da data da receção da denúncia, são comunicadas ao denunciante não anónimo as medidas previstas ou adotadas para dar seguimento à denúncia e a respetiva fundamentação.

As denúncias efetuadas ao abrigo da presente Política, bem como os relatórios a que elas deem lugar, são conservados em papel ou através de plataforma dedicada, garantindo-se que se trata de suporte duradouro e que permite a reprodução integral e inalterada da informação pelo prazo de 5 (cinco) anos – incluindo no caso das irregularidades abrangidas pelo artigo 175.º – A do RGA – contados desde o último ato no processo ou por prazo superior quando em razão da matéria objeto de denúncia ou por existência de processo judicial ou administrativo se justifique a sua conservação.

Excecionalmente, quando a denúncia incida sobre matérias relacionadas com o Branqueamento de Capitais e Financiamento do Terrorismo, o período de conservação das comunicações efetuadas e dos relatórios a que elas deem lugar será assegurado pelo prazo de 7 (sete) anos, se outro prazo não for aplicável, atendendo a eventuais processos judiciais ou outro fundamento relevante.

Os órgãos de estrutura da Insula, nomeadamente Compliance Office, responsável pelo tratamento de denúncias ou o administrador não executivo – com competência para a averiguação dos factos subjacentes à denúncia – têm acesso irrestrito a todos os meios e instrumentos internos de acesso à informação, devendo produzir e registar os factos e circunstâncias averiguados, incluindo os meios de prova produzidos, com vista a elaborar um relatório conclusivo sobre a procedência da denúncia e as medidas a adotar, salvo, se dessa comunicação puder resultar risco sério de perturbação das averiguações e análise, o denunciante não anónimo será informado do avanço do procedimento.

Findo o processo de investigação e produzido o relatório conclusivo sobre a denúncia, será enviada ao denunciante não anónimo, no prazo estabelecido na Lei, uma resposta em que informe fundamentadamente:

  1. Se a denúncia foi ou não considerada procedente;
  2. As conclusões sobre a denúncia comunicada;
  3. As medidas tomadas para dar seguimento à denuncia e respetiva fundamentação.

A Insula detém de sistemas de informação que permitem atualizações permanentes sobre a comunicação de irregularidades, dos procedimentos internos e ferramentas de suporte. 

Serão assegurados mecanismos de formação a todos os colaboradores relevantes – especialmente o responsável pelo tratamento de denúncias – para o exercício regular das funções presentes na Política, de modo a construir uma cultura de responsabilidade e de ética profissional, pessoal e empresarial.

A Política de Whisteblowing é publicada integralmente e disponibilizada em permanência internamente para conhecimento de todos os colaboradores da Insula, bem como no respetivo website institucional através de www.insulacapital.pt.

A Política de Whisteblowing é sujeita a revisão e atualização de forma a assegurar a sua adequação aos seus objetivos, sempre que tal se revele adequado e, em especial, verificando-se:

  1. Alteração ou modificação dos distintos aspetos incluídos no presente documento: âmbito, procedimentos, frequência ou outros relevantes;
  2. Alteração do quadro legal e regulamentar (legais, regulamentares ou internas);
  3. Alteração na estrutura organizacional da Insula;
  4. Alteração na estrutura de colaboradores relevantes;
  5. Recomendações emitidas pela CMVM ou por outros organismos nacionais ou internacionais;
  6. Resultados da avaliação de eficácia efetuada nos termos do artigo 5.º do Regulamento CMVM n.º 2/2020;
  7. Alterações nos riscos derivados das circunstâncias envolventes externas da atividade.

O responsável pelo tratamento de denúncias é o responsável pela revisão e atualização da presente Política.

O processo de atualização da Política deve tomar em consideração os seguintes princípios:

  • Qualquer atualização do Política deve ser efetuada sob a orientação e supervisão do responsável pelo tratamento de denúncias;
  • A aprovação final das alterações e revisões do Política é da responsabilidade do Conselho de Administração;
  • Com a alteração da Política, compete ao responsável pelo tratamento de denúncias a emissão de uma comunicação interna a todos os colaboradores, dando nota das alterações relevantes e disponibilização em permanência do documento internamente, bem como da atualização no respetivo website institucional;
  • O responsável pelo tratamento de denúncias deve igualmente providenciar a atualização, controlo e arquivo do Política em suporte informático;
  • O histórico de atualizações do Política em suporte informático deve ser garantido pelo Responsável pelo tratamento de denúncias;
  • A lista de revisões e edições, apresentada em seguida, deve ser atualizada sempre que ocorram alterações ao mesmo.
As edições do Política são registadas no seguinte quadro:

Versão: 1
Data: 22/12/2023
Responsável Aprovação: Conselho de Administração
Descrição da Edição: Primeira versão (1.0)